在P2P走向备案合规的关键节点，监管存在诸多不确定性，上市竟成了上岸的唯一路径，这或许是整个行业的窘境。

日前，微贷向SEC提交招股书，同时累计交易额突破2000亿，是今年初在美股IPO的袖珍型车抵贷第一股点牛金融的111倍。作为最大的车抵贷P2P平台，微贷进行了资金存管、现金贷等调整，但大量错配理财计划，给整个产品模式带来难以调整的深层缺陷。

某P2P创始人略显悲观地说，微贷的运作业内人都熟悉，一旦阳光化后，行业未来的可持续性就不一样了。「必须死撑下去，改不回去了，一改资金断流了。」P2P的终局仍要看监管的那条生命线卡在什么水准。

1、理财计划规模占比八成在资产端，微贷主营通过「抵押登记+GPS系统」将非标的二手汽车等抵押品转化为抵质资产。按照抵质押品的不同可分为车抵贷、房抵贷和工程机械担保贷、无抵押信用贷3个类型。

招股书披露，车抵贷件均6.2万，而车辆的LTV值（审批额度/抵押品价值）在40％-120％之间，平均80％以上。FinX金融从其公示的借款标的查询，其中频现抵押估价在五六十万的奔驰、宝马、保时捷等车系，期限最长36个月；机械分期则达到了70万-80万。

在资金端，P2P最理想的散标数量却寥寥无几，近三日都未超过10个，而大部分资产被纳入到了优选智投、X智投2款理财计划。前者募资以200万和300万、锁定期个月为主；后者扩大到了500万、36个月。

招股书称，微贷的智投工具帮用户直接认购资产，包括任期、本金和利率，

且资产到期后自动复投，其中包括大量债转资产。「X智投的期限可能与基础个人贷款期限不同，我们允许投资者将与计划期限不同资产转移给其他投资者。但监管57号文尚缺乏实施细则。」以此来看，微贷平台拆期限的同时，又通过错配债转实现资产额度的分拆。

FinX金融购买微贷理财产品，整理信息以图片形式呈现如下：

招股书显示，优选智投和X智投两款产品2017年的业务规模分别为559亿和100亿，占平台资金的61.3％和11％，合计占比72.3%；2018年上半年为169亿和144亿，同期占分别比44.3％和37.6％，合计达到82%。

近一个月，多地监管已要求下架理财计划，回归散标模式；广州互金协会更明确禁止了「锁定期+自动债权转让」。上述人士向FinX金融称，无限制的债权转让就异化成了理财计划，监管需要给债转次数划一条明确红线，使标的在不同投资者之间「适度」流动。

2、担保兜底的替代方案？微贷作业模式的另一问题是预付款操作的身份定位：

借款人的微贷申请获得批准后，微贷挂出标的，由投资者认购；而这一过程中，微贷通过旗下的抚州络小贷公司（营业执照颁发时间为2017年11月）在投资者为贷款提供资金之前，全额给借款人预付资金；然后，投资人认购贷款后，用于结算小贷公司的预付款。

其招股书中的描述为：「借款人使用投资者的资金来结算抚州络小贷公司提供的预付款。」并指出，微贷与投资者的关系分为3类：

1）微贷向借款人预付资金，同时挂出标的供投资者订阅，但不提供担保。当贷款被投资者全额认购时，投资者的资金用于结算微贷向借款人支付的预付款。

2）为银行金融机构导流、推荐的客户，不带向借款人预付资金，但向合作的金融机构提供担保。这两种形式中，「微贷既不是络文章时间：:11阅读：合法贷方，也不是合法放贷人，因此不在合并资产负债表中记录借款人与投资者之间的贷款产生的应收贷款及应付款项。」

3）在投资者认购贷款之前向借款人预付资金，并提供担保。交易不代表整个金融资产或参与权益的转让，并且法律上没有隔离，因此划入自营放贷或担保借款。

这一定程度上偏离了信息中介定位，具有信用中介属性。一方面，微贷通过预付款实现自营放贷。2017年和2018上半年，抚州络小贷公司的未偿还余额分别为250万元和560万元，尚未超过最高3倍注册资本金（6亿元）的杠杆率限额。

但问题在于，全国络小贷处于停滞状态，抚州络小贷公司至今尚未正式获得运营批准。招股书称，其聘请的上海万国律师事务所建议，可以在监管恢复审批程序之前继续开展预付款业务。而且，抚州络小贷公司也不是主要资金来源，微贷还于今年6月收购了一家融资租赁公司（ShanghaiZaohuiFinancialLeaseCo.,Ltd.）以融资租赁的形式向借款人提供资金。但目前的融资担保规则尚未界定微贷这一操作是否构成经营融资担保业务。

另一方面，微贷一定程度上为投资者和银行金融机构等提供兜底、担保。对于违约风险，微贷自行收购逾期和坏账，补偿P2P投资者，赔偿部分合作金融机构的本金和利息。

招股书显示，微贷2017年和2018上半年提供担保的消费贷、现金贷业务规模为22亿和7.89亿，分别占贷款总额的2.3%和1.8%；为合作银行金融机构提供担保的业务规模同期分别为40亿和25亿，占比4.1%和5.7%。

2016年、2017年和2018上半年，微贷用于贷款风险处置的资金分别为6753万、4.06亿、4.16亿元；其中，用于收购不良资产的资金分别达到了6753万、3.36亿、3.7亿。

微贷正在探索平台兜底和担保的替代方案。2017年四季度，微贷停止发放小额信用贷，并不再新的企业投资者提供担保，而是引入第三方保险公司的信用保证险。2018年6月，微贷与中国人保达成框架协议，探讨合作机会；7月与新的机构融资合作伙伴和一家保险公司签订合作。

目前来看，这一方式似乎尚未大面积覆盖。

3、2B合作模式尚不明晰此外，微贷业务中还可能存在高利息、三方代理等风险。

微贷给到P2P投资人的年化收益率为4.5％-11.5％，2017年和2018上半年分别为8％和7.6％。2017年车抵贷增速疲软，微贷拓展了小额现金贷和汽车消费贷，不过年底因监管整顿而被迫暂停；2016年、2017年和2018上半年此类贷款分别为2040万、38亿和13亿。同时，同期分别为20亿、88亿、22亿规模的房抵贷也停止新增。

今年上半年，微贷叫停了利率超过36％新贷款审批，该部分贷款2017年总额为171亿，占比17.7％。招股书未披露借款人的综合借贷成本，但指出「年化利率不超过36％，某些产品超过24％，且可能继续以24％-36％的年化利率来运营。」

线下运营是进入车抵贷的一个竞争壁垒所在。目前，微贷在全国300多个城市运营这517个运营服务中心，其中129个为非自营的代理商，这是微贷最早的运营模式。根据协议，微贷与代理商每年签合同，代理商100%的贷款服务费和贷后服务费归微贷所有，微贷返还给代理商60%作为其运营成本。代理商促成贷款如有违约由微贷收购，但代理商向微贷交纳违约资金70%。

2016年、2017年和2018上半年，微贷运营服务中心的综合成本（包括GPS相关费用）分别为9.9亿、17.85亿、8.2亿，占运营总成本的56.4%、50.3%、48.6%。

自2017年，微贷开始探索引入银行金融机构作为资金方的2B合作模式：优先将符合条件的借款人推荐给银行金融机构，由银行独立信用评估和审批，并与借款人签订放款合同，微贷从中收取服务费，不过是否担保上不明晰。2017年和2018上半年，银行机构资金分别占比1.5％、3.3％。

2016年、2017年和2018上半年，微贷平台的P2P资金量分别为480亿、954亿和422亿，占到贷款总额的100%、98%和94%。同期，自营业务营收分别为661万、2.64亿和1.56亿，分别占比0.4%、7.5%和8.3%。